哪些股权转让，不用办理工商变更登记

在股权转让的必要过程中，许多人的第一反应是：签署股权转让协议+办理工商变更登记，似乎股权转让必须经过工商变更登记。其实，这是一个“误会”。你知道吗？

1.哪些股权转让不需要经过工商变更登记


1.不需要在有限责任公司的内部股东之间进行不改变股东姓名的工商变更登记。



根据2014年新修订的“中国人民”
“中华人民共和国公司登记管理条例”(以下简称“公共条例”)第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东姓名或名称”，不包括股东认购和支付的出资数额。因此，如果只是公司股东内部的股份转让，而转让并不导致股东名称的改变，那么股权转让就不需要经过工商登记。



例如，股东AN和B各持有50%的股份，其中30%分别转让给B、20%和80%。An公司的股东在股份转让之前和之后都是股东。
A，B，这次转让并没有导致A公司股东的名字改变，所以没有必要办理工商变更登记手续。

从工商登记的角度来看，在新的公共登记条例实施后，只有“有限责任公司股东的姓名或名称”才是登记项目，只要“股东姓名”没有改变，就没有必要办理变更登记手续。但是，如果“股东名称”发生了变化，包括股东变更和股东名称变更，则有必要对工商变更办理相应的登记手续。


2.非上市股份公司转让的所有股份不需要经过工商变更登记。[0


你不必在所有未上市的股份制公司的股份转让中登记工商变更。这会令很多人感到惊讶，甚至很多专业人士也会感到困惑。但是，目前的经营实践是，非上市股份公司的股权转让不需要办理工商变更登记手续。



可能有人怀疑：“是否没有必要在所有未上市的股份制公司的股份转让中登记工商变更？”我们一定会告诉你：是的！与有限责任公司股份转让相比，股份转让仅限于“股东不致使股东”。
如果股份转让登记变更“，非上市股份有限公司的股份转让不需要经过工商变更登记即为”全部“。



有人会立即问：不！不是说“股份有限公司的保荐人”是注册问题吗？我们想提醒你，公司注册条例上写的是“保荐人的名字”，而不是“保荐人”。这两者之间的区别是什么，将在下文详细解释。



根据本条例的有关规定，未上市的股份有限公司股份的转让，依法不属于“中华人民共和国公司登记管理局”。
第九条登记事项的范围，因此未上市股份有限公司的股份转让不需要申请工商变更登记。并且可以肯定地告诉你，至少目前在上海，工商部门不接受未上市的股份有限公司股权转让变更登记业务。
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2.对于不需要进行变更登记的股份转让，不论是否有必要为上述两类不需要经过变更登记的股权转让申请记录



，它们不需要申请备案和登记。公司章程的修改，必须依照条例第三十六条的规定进行：“公司章程的修改不涉及注册事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程的修正案提交原公司登记机关备案。”

董事、监事、经理发生变动的，应当依照“公共记录条例”第三十七条的规定：“公司董事：
监事、经理发生变更的，应当向原公司登记机关备案。“

3.关于”非上市股份有限公司股份转让“的特别声明


1.”保荐人“是一个特定的称谓，不等同于股东。


简而言之，保荐人指的是一家股份有限公司的创始人和创始人。“保荐人”一词仅指股份有限公司所确立行为的行为人，不得转让给任何其他人。比如说张三是A股公司的发起人，那么不管张三是否持有A公司的股份，
张三将永久保留“赞助商”的特殊头衔。股份有限公司结构下的发起人是特定时间点的特定名称。后来居上的股东不仅不能称其为“发起人”，而且在“发起人”转让其持有的全部股份后，仍是公司的“保荐人”。

这使人们更容易理解为什么“担保人”不需要改变登记，因为“担保人”根本不因股权转让而改变。


2.没有必要将公司章程记录在案。



如前所述，在股份有限公司成立之初，公司章程即为股份有限公司章程。
一般来说，上市的只是“保荐人”，而不是“股东”。因此，即使发生股权转让，保荐人也不改变，所以没有必要修改公司章程，也不需要通过公司章程备案。


3.如何确定非上市股份有限公司的股东身份。

根据“公司法”的规定，发起人转让非上市股份有限公司股份的一般程序如下：股票背书+股东登记。因此，我们可以根据股东持股情况和公司股东名册的内容来判断股东的身份。此外，董事、监事和经理的任命以及股份转让协议
这也是间接判断和辅助判断的基础。



当然，对于一些有特殊条件的公司，如国有公司，由于所涉及的股权转让需要进入市场，由产权交易所发行的“产权交易凭证”可以成为判断的重要依据。在实践中，有一些未上市的股份制公司进入了当地的股权信托交易中心，这可以作为判断股票转让中心出具的交割文件的重要依据。


4.似乎没有统一的备案办法。



关于非上市股份有限公司股份的转让，没有必要进行修改。
注册、地方做法基本上是统一的。然而，关于所涉及的“备案”程序，当地做法似乎并不统一。


上海市工商行政管理局关于积极支持企业创新带动、转型发展的意见[上海工商照会(2011)37]指出，“未上市的股份制公司可以在股权转让后到工商部门备案”，但尚未真正落实。



浙江省工商行政管理局发布了“浙江非上市公司章程备案业务意见”。[浙江工商企业(2010)
[8]明确指出，“未上市股份有限公司的股份发生变更，有关股东及其股份列入股东名册的，应当依法办理公司章程备案登记。”